蒙牛，又一个民族品牌的覆灭
11月3日，蒙牛方面称，老牛基金会抵押在摩根士丹利的一部分蒙牛股权(此部分股权占蒙牛香港上市公司4.5%)已经通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式解除。至此蒙牛股权抵押风波暂时告一段落。
这件事是这样开始的，9月中旬，三鹿奶粉事件发生，全国乳制品行业均受到严重冲击，9月16日，蒙牛被卷入三聚氰胺事件，形势急转直下。9月17日停牌前，蒙牛乳业股价为每股20港元。9月23日，蒙牛复牌开盘即暴跌66%。
在奶粉风波之前，老牛基金会曾将牛根生董事长所捐献的一部分蒙牛股权(此部分股权占蒙牛香港上市公司4.5%)抵押给摩根士丹利，蒙牛股票下挫后，股票价值波动“可能引起被抵押的股票被动出售”。这也就是说，一旦摩根将质押股权拍卖，谁获得这4.5%的股权都意义重大。以瑞银为例，目前瑞银持有的12.23%的股份，如果获得这4.5%的股权，持股数将达到16.73%，将远远超过蒙牛的大股东信牛掌控的金牛（占有蒙牛12.35%的股份）和银牛（占有蒙牛9.63%的股份），到时蒙牛的话语权就将掌握在瑞银手中。
于是在10月初的一场众多中国知名企业家的聚会上,牛根生在谈话中告诉大家,陷入现金流危机的蒙牛将可能被外资恶意收购。“说到动情之处,老牛哭了。”
10月18日,牛根生迅速写了一封长达一万多字的“中国乳业的罪罚治救———致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的一封信”,这封邮件也被迅速发到当时参会的一些企业家的邮箱中。内文称,“股价暴跌,导致我们抵押给摩根士丹利的蒙牛股份在价值上大为缩水,这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动,一面编织谎言,一面张口以待……及时补足保证金,关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛,到了最危险的时候!”
11月3日，蒙牛方面称已经成功通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式将之前和摩根4.5%的抵押股权交易解除。
问题真的就这么解决了？没有！
其实只要认真分析一下就可以看到，关键的地方有三个。
第一，那4.5%的股权还是没有回到蒙牛手中，而是在联想控股等机构的手中。
第二，11月3号，在蒙牛宣布这个消息以后，据香港证交所称，蒙牛股价依然逆市重挫9.524%，已跌到7港元附近。
第三，决定这场赌局的实际庄家是摩根斯坦利。
先说说第一点，尽管与摩根士丹利解除股权抵押暂时化解了外资的收购风险。但因为老牛基金会从联想控股等机构得到的同样是股权抵押贷款,因此，如果联想控股等机构转让这4.5%的股权，蒙牛的股权蒙旁落危机又会出现，以目前境外资本的动向来看，这只是个时间问题。其次，在蒙牛公布股权抵押解除的当天，蒙牛的股价依然下挫9.524%，跌倒7港元附近，这也就是说，在蒙牛的股权之争中，以牛根生为首的“老牛”势力目前仍然没有能和大摩等外资系抗争的强力资本后盾作支持，只是在拆东墙补西墙。最重要的是，蒙牛实际控制人是大摩。早在蒙牛上市之前，与大摩有一个对赌协议，其中牛根生承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这就是说，即使牛根生准备对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，只要大摩愿意，随时可以把蒙牛收入自己的旗下。本来以蒙牛之前的业绩，大摩想要争夺蒙牛也不那么容易，在股市上，蒙牛年内最高价曾达到34港元，但是这次奶粉事件给了大摩一个绝佳的机会。在停牌前,蒙牛市值逾300亿港元,现在的市值约为130亿，在这个机会前面，大摩已经开始下手了，争夺已经在二级市场展开，摩根大通近日发表研究报告唱空蒙牛到3.8港元，3号蒙牛的股价大幅下挫也主要是受此影响。一方面打压股价，在二级市场收集筹码，另一方面大摩随时准备启动“以净资产价格或者2亿元人民币增持蒙牛股份”的对赌协议。现在大摩已经为行使对赌协议中的内容做准备，最大限度地减少收购成本。
事实上，从一开始，蒙牛就是一个“开曼群岛公司”，实际控制人就是大摩。
2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：ChinaDairyHoldings（中国乳业控股）和MSDairyHoldings（摩根士丹利乳业控股），第一家作为未来接收自己对“蒙牛”投资资金的账户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。
几天之后，中国乳业控股又在毛里求斯设立了全资子公司ChinaDairy（Mauritius）Ltd.（中国乳业毛里求斯有限公司），而这个公司恰恰控制了后来所谓的“蒙牛股份”。
通过这样的设计，以至于2004年上市的主体根本就不是“蒙牛股份”，而是注册地点在开曼群岛的中国乳业控股。“蒙牛股份”只是其境内的一个子公司，是个车间。
在这样隐忧重重的情况下，股权抵押解除实在是一句太苍白无力的话。该来的始终要来，之前一直按兵不动的大摩，终于要在这次契机下对自己的车间下手了，股权抵押的解除，只是把问题暂时推后了一点，也只能起到杯水车薪的作用。
就像巴菲特说的，“当潮水退去,才知道谁在裸泳”，当初自以为有超强的资本整合能力玩转金融大鳄的老牛发现自己转瞬间处在被收购的境地。蒙牛的未来将何去何从，已经不是牛根生写个几万字的信流个几千行泪然后高举一块“民族品牌”的大牌子就能决定的了。
今后企业在对待境外资本的整合和资本市场的运作中该如何避免同样的问题出现？这成了事件背后留给我们的问题。
作者：范明刚
新产品策划专家！中国招商策划第一人！市场营销大师级人物！云南大学工商管理硕士，麦肯光华（北京）国际营销策划机构高级合伙人，15年市场营销一线实战经验，从医药代表、区域经理、市场部经理、营销总监、高级合伙人等角色转换。有着多家跨国公司和国内知名龙头公司的从业经验，现兼任北京大学、清华大学、重庆大学EMBA客座教授，在销售与市场、中国经营报、人民日报经济版、中国营销传播网等70多家主流媒体发表200多篇文章和观点。
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